NHỮNG LƯU Ý KHI THỰC THI QUY ĐỊNH VỀ CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI THEO QUY ĐỊNH MỚI CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP

Ngày 17/6/2025, Quốc hội thông qua Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, đánh dấu bước tiến lớn trong việc xác định và công bố thông tin về “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp” (Beneficial Owners). Cùng với đó, Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC lần lượt được ban hành, trong đó hướng dẫn thực thi các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi.

Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi giúp minh bạch cấu trúc sở hữu, ngăn chặn rửa tiền, trốn thuế, việc bổ sung quy định chủ sở hữu hưởng lợi tại Luật Doanh nghiệp (sửa đổi). Bên cạnh đó, quy định này là nền tảng góp phần đảm bảo thực thi cam kết quốc tế về phòng chống rửa tiền trong bối cảnh Việt Nam bị đưa vào “danh sách xám” của FATF (Nhóm Châu Á-Thái Bình Dương về chống rửa tiền) từ tháng 6/2023.

I. Quy định pháp luật về kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung năm, 2025, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu Nhà nước và người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã quy định chi tiết điều này, theo đó, chủ sở hữu hưởng lợi được xác định là:

• Cá nhân sở hữu trực tiếp từ 25% vốn điều lệ/tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;
• Cá nhân sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ/tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;
• Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

Khi kê khai, doanh nghiệp sử dụng Mẫu số 10 Thông tư 68/2025-TT-BTC. Tuy nhiên, doanh nghiệp không cần kê khai toàn bộ chủ sở hữu hưởng lợi nêu trên mà chỉ cần kê khai thông tin về các chủ sở hữu hưởng lợi sau:[1]

• Cá nhân là thành viên/cổ đông sở hữu từ 25% số vốn điều lệ/tổng số cố phần có quyền biểu quyết trở lên;
• Cá nhân là chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên.
• Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

Đối với công ty cổ phần, người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp đồng thời kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Trong trường hợp này, doanh nghiệp sử dụng Mẫu số 11 Thông tư 68/2025/TT-BTC.

Về thời điểm phải thông báo chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định của Luật Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung năm 2025 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP:

• Đối với doanh nghiệp được đăng ký trước ngày 01/7/2025, việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn.[2]
• Đối với các doanh nghiệp được thành lập từ ngày 01/7/2025, việc kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi do người thành lập doanh nghiệp thực hiện tại thời điểm thành lập doanh nghiệp.

II. Quy định pháp luật về thông báo thay đổi thông tin về CSH hưởng lợi

Trong trường hợp có sự thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai, doanh nghiệp (trừ các công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán) phải thông báo thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi.[3] Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu số 12 Thông tư 68/2025/TT-BTC;
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo Mẫu số 10 Thông tư 68/2025/TT-BTC.

Trong trường hợp có sự thay đổi cổ đông và/hoặc thông tin về cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên, doanh nghiệp (trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán) phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi. Hồ sơ bao gồm:[4]

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu số 12 Thông tư 68/2025/TT-BTC;
• Danh sách để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo Mẫu số 11 Thông tư 68/2025/TT-BTC.

III. Rủi ro pháp lý và chế tài xử phạt theo quy định tại Nghị định 122/2021/NĐ-CP

Theo quy định tại Điều 49 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, trường hợp chậm thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp có thể bị phạt cảnh cáo hoặc xử phạt vi phạm hành chính với mức phạt dao động từ 3.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng tùy vào thời gian chậm thông báo. Trường hợp không thông báo thay đổi, doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính tới 30.000.000 đồng, đồng thời bị áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả buộc gửi thông báo thay đổi theo quy định tới Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Bài viết này chỉ dành cho mục đích cung cấp thông tin. Nội dung của bài viết này không cấu thành tư vấn pháp lý và không được coi là một bản tư vấn pháp lý chi tiết trong các trường cụ thể. Để biết thêm chi tiết về các vấn đề này, quý doanh nghiệp quan tâm xin vui lòng liên hệ với chúng tôi để được hỗ trợ, tư vấn cụ thể.

—————————————————–

[1] Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

[2] Điều 3 Luật số 76/2025/QH15.

[3] Khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; khoản 13 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 31 Luật số 59/2020/QH14.

[4] Khoản 2 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.